碧水源创始股东需补偿中国城乡约十亿元补偿金

【讯】近期，北京碧水源科技股份有限公司（股票代码：300070.SZ，以下简称碧水源）包括文剑平、刘振国等在内的几位原创始团队股东的日子可能并不好过。

这几位公司原创始人曾带领企业一度以创新者的身份杀进环保行业，又靠创新问鼎环保第一龙头。2021年，碧水源净利润达5.84亿元，但同比下降48.91%，几位企业创始人由此背上了约10亿元的“债务”。

10亿元“债务”咋欠上的？

为融资引入国有资本，签署业绩补偿条款

近日，碧水源发布《关于公司业绩承诺相关事项的进展公告》称，由于2021年公司触发业绩补偿义务，需向中国城乡控股集团有限公司（以下简称中国城乡）偿还约10亿元补偿金。

据了解，公告中提到的业绩补偿一般指业绩补偿条款，是投资方（中国城乡）与目标公司（碧水源）及其股东通过评估公司经营状况推算公司暂时的价值及投资后未来可能实现的价值，进而锁定投资后的价值指标，并将价值指标的实现情况作为依据，来约定相应的权益调整的条款。

简单来说，就是在碧水源业绩没有达到约定的价值指标后，碧水源或其股东就要按照约定，以约定的价值指标和实际价值的差额对中国城乡进行补偿。

时间回到2019年，由于融资困难，碧水源实际控制人文剑平及刘振国等人于当年4月30日和中国城乡签订《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其合计持有的碧水源33730万股无限售流通股份（占碧水源总股本的 10.71%）转让给中国城乡。此后又先后签署了《股份转让协议之补充协议》和《股份转让协议之补充协议（二）》。

在上述协议中，碧水源向中国城乡做出了业绩承诺补偿约定。他们希望通过引入国有资本，帮助碧水源周转资金，渡过难关。

当时双方拟定了两份业绩承诺方案。以碧水源最终实践的方案一为例，方案要求，与2019年相比，2021年的归母净利润的增长率应不低于15%。也即2021年碧水源承诺的业绩价值指标大约为15.88亿元，但去年实际的业绩仅为5.84亿元。不足的约10亿元则需相应的股东以现金方式补偿给中国城乡。

还剩约7亿元未偿还

文剑平负担约5.6亿元偿还义务

事实上，碧水源在做出业绩补偿承诺时，其对未来业绩很难确定。可以说，这种条约本质上是一种对赌协议，受《公司法》和《合同法》双重约束，投资方与目标公司原股东之间的业绩补偿条款有效，但投资方与目标公司之间的业绩补偿条款无效。这也就不难理解，为何10亿元的巨额业绩补偿义务，却只有几位原始股东进行承担。

根据碧水源近日发布的公告，目前几位股东已偿还中国城乡2.98亿元，还剩约7亿元未偿还。公告显示：因资金不足，剩余款将不晚于2023年5月8日向中国城乡补偿支付。

5月10日，碧水源公布，公司董事长文剑平通过二级市场减持公司7152.5669万股股份，减持后文剑平持有公司426725808股股份，持股比例由13.75%减少至11.77%。据了解，10亿元业绩补偿金额中，文剑平负担约5.6亿元的偿还义务，目前仍有约4.1亿元没还。