EOD模式合规探索

【讯】江苏徐州潘安湖国家湿地公园项目，该项目通过对煤矿塌陷区治理，实现了从一城煤灰半城土到一城青山半城湖的转变，体现了EOD模式的内涵，这个项目也最终变为影视剧《人民的名义》的案例原型。

今天，小编就和大家一起探索在EOD项目承接运营过程中怎样更合规合法。

一、什么是EOD项目

根据“环办科财函〔2020〕489号”文对EOD模式有详细的规定，简单归纳来说，EOD模式并非是一种筹资模式或者建设模式，更偏向于是一种发展的理念，一种思维导向。目的是为解决“烧钱项目的缺钱困境”。追求“项目内部收支自平衡”。

EOD模式具有以下特点：

1、EOD模式是环境治理和经济发展的有机统一，追求项目资金自平衡。是将生态文明建设与新型城镇化建设相结合，在经济发展和环境保护中找到平衡点，追求将环境修复和产业发展结合起来。

2、EOD模式是一种长远的发展导向，EOD模式从长远发展的战略视角来平衡生态环保项目的投资回报，按照“谁受益，谁负担”的原则设计回报机制，是着眼于未来数百年的可持续发展目标导向。

二、EOD模式的具体较为合规的落地模式

有什么典型案例？

鉴于EOD模式仅仅为一个发展思路，需以其他方式落地执行。实务中EOD模式一般以PPP特许经营、片区开发、ABO等模式落地形式。下面以濠江“一江两岸”生态环境治理及产城融合开发建设项目为参照。

该项目是以PPP特许经营模式落地，项目分为“濠江生态环境治理”“产城融合基础设施”等两部分内容，共26 个子项，建设内容主要包括濠江干流清淤疏浚、支流整治等生态环境治理项目，以及市政道路、中学、幼儿园、混凝土搅拌站等公共及产业配套项目。具体运作方式如下：

现实务中EOD模式不仅以PPP特许经营模式落地。片区开发、ABO等均可以作为EOD模式落地形式。

三、EOD模式项目承接及运作的主要风险点

EOD项目承接有哪些主要的风险？

1、 区位风险：EOD模式产生于城镇化中后期，表现为城市的生态环境与文化资源相对于资本和技术不仅高度稀缺而且具有空间的不可替代性，导致人口和产业向郊区外溢。

因此，EOD模式项目更偏向于布局在经济高度发展、人口密集的城市或大型城镇，或具有相关政策扶持的特色性城镇。

2、法律、政策风险：EOD模式作为新的创新性的项目组织实施方式，还处于试点阶段，未大规模普及。国家尚未出台专门针对EOD模式的法律或行政法规，现阶段主要以各部门以发文的形式对EOD作出原则性规定，其他针对具体问题的规定散见于其他法规或者规章中。连贯性较弱，不利于后续实施的可预期性。

因此，要求在项目承接过程中时刻关注EOD模式发展动态，制定相关应急预案。对于确实无法规避的风险，拉拢建设方等主体收益共享、风险共担。

3、融资风险：EOD模式对融资规模、融资时间、融资成本都有较高要求，银行融资仍然是EOD模式最主要的融资方式。审批过程中，金融机构往往看中的是社会资本方的实力，而非项目本身，对项目研究不到位，一定程度上为PPP项目的融资增加了难度。

因此，需要开辟多元化融资渠道，包括在银行融资、股权融资、债券融资、资产证券化等多种融资方式，做到开源节流。

四、EOD模式承接及运作需注意的主要合规点

EOD模式并非为土地一二级联动开发打开了突破口：

不是，EOD模式项目不能锚定一二级联动开发，根据财综〔2016〕4号文相关规定土地一级开发，包括“七通一平”应由土储机构自行或委托相关机构进行，相关机构无法直接实现土地开发一二级联动。

但是，土地一二级联动开发虽然不能同时锚定，但并不意味着同一家企业或者关联企业不得同时承接一二级土地开发项目。只要企业合规合法的完成相关机构分别对一二级土地开发的招投标工作，企业就能实现合规一二级土地开发。

EOD模式如何运作才能减小被认定隐形债务的可能性？

现阶段，只要政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，就可能被认定为存在隐形债务

对此，可合规使用特许经营的形式来减小被认定隐形债务的可能性。在目前可行性缺口补助比例相关规定不明确的情况下，通过“使用者付费+可行性缺口补助”成为较为有操作性的方式。

EOD模式是否可以直接直接适用两标并一标？

不是，若建筑单位承接EOD模式项目（特别是以PPP、ABO落地形式的EOD项目）。往往以投资带动施工，锚定施工利润。此时，承包人往往自认为本身就是施工单位，并直接完成施工工作。这往往存在合规问题。

对此，可合规使用特许经营的形式满足两标并一标的要求。特许经营形式已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设，无需二次招标。