中国能建拟换股吸收合并葛洲坝并于上交所上市 葛洲坝退市

7月26日，葛洲坝发布相关公告，中国能建拟换股吸收合并葛洲坝。

公告显示，中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行中国能源建设 A 股股票，交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。同时，中国能源建设的 A 股股票将申请在上交所上市流通，中国能建集团、国新控股、诚通金控及电规院持有的中国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通。

据悉，葛洲坝换股价格为 8.76 元/股，中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国能源建设本次发行的 A 股股票。

另悉，中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、 股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述换股发行的股份数量相应调整，经除息调整后的换股发行的股份数量为11,670,767,272股。

独立财务顾问结论性意见显示，本次交易不构成葛洲坝的重组上市，交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更；本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在损害被合并方股东，特别是非关联股东合法权益的情况；本次合并交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易定价公允。

另据相关监管部门对葛洲坝出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》显示：“经初步审查，现决定，对中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司合并案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。